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全资附属公司联交所宣布推出新特专科技公司上市机制，同时《主板上市规则》(下称《上市规则》)将于3月31日新增18C章并正式生效，有意申请上市的公司该日起可提交正式申请。
集团行政总裁欧冠升表示，引入的新上市机制将有助创新领域的新一代公司接通资本市场。在2018年推出的上市制度改革令香港发展成亚洲领先的生物科技集资市场，今次在此基础上增设特专科技章节，将支持更多公司的集资需要并实践创新理念。
自去年10月份，港交所刊发有关特专科技公司新上市规则的咨询文件后，市场人士对新规出台期盼已久，尤其是投行、准备赴港上市的相关企业。
特专科技公司主要包括新一代信息技术、先进硬件、先进材料、新能源及节能环保、新食品及农业技术等五大行业。
根据港交所《上市规则》第8章规定，于香港上市的公司经审计的最近财年营收必须大于5亿港元。而18C章则大大降低了这一门槛。同时，新规放宽了对收益及盈利的要求，将市值、研发投入及历史融资作为替代的上市要求。
相比咨询文件，即将实施的规定主要修订了四个方面，上市时的预期市值门槛降低、研发开支比例降低、资深独立投资者作出相当数额的投资细化、定价过程优化等。
具体来看，最低市值门槛方面，已商业化公司为60亿港元，未商业化公司为100亿港元；研发开支比例最低门槛，收益达1.5亿港元但低于2.5亿港元的未商业化公司门槛降低至30%，已商业化公司为15%，适用于上市前三个会计年度中有至少两个年度的每年达有关比例或上市前三个会计年度合计达有关比例。
表示，市场广泛支持设立新特专科技公司上市机制，新规则将于3月31日生效。
沙利文全球合伙人兼大中华区总裁王昕博士对《证券日报》记者表示，预计早期科技公司将更早进入香港资本市场，向公开市场进行股权融资，同时有助于拓展香港市场的投资机遇，提升港交所的活力、增加香港上市公司的种类，增强香港市场的竞争力。
新规将特专科技公司分为已商业化、未商业化两大类。其区分标准为，过去一个会计年度特专科技业务的收益是否达到2.5亿港元。其中未商业化公司因为风险较高，规定也较为严格。
同时，因两者投资风险及业务重心不同，在最低市值门槛、研发开支比例和适用期间要求、历史融资等方面也制定了不同的上市资格标准。
对此，毕马威中国资本市场合伙人邓浩然向《日报》记者表示，特专科技公司的业务重心亦随着公司进入发展周期的不同阶段有所变化。在未商业化的阶段，公司的业务重心在于研发核心技术，营运开支集中在研发方面可谓理所当然。随着公司实现商业化，其业务重心亦有所转移，销售费用随着公司进入业务开发期而增加，研发支出占总营运开支的比例则相应减少。
“相比处于商业化临界点的公司、接近‘大市值’门槛的已商业化公司，未商业化的特专科技公司在18C制度下找到了额外的上市路径，拥有先进核心技术、增长潜力的公司将被投资者看好，有望成为特专科技公司上市新规的最大受惠者。”邓浩然表示。
港交所历次主板制度改革成效显著，让业界对今年改革充满期待。“2018年上市改革使更多来自医疗保健及资讯科技行业的公司赴港上市，资讯科技行业目前是港交所市场最大的行业，目前医疗保健与资讯科技行业合计在香港市场总市值超过三分之一。”王昕表示，数字科技、及、先进硬件制造等新经济行业有望成为此次改革的主要受益对象，这些行业具有较高的成长性和投资价值。
百惠策略师岑智勇向《证券日报》记者表示，预计港股IPO市场将更活跃，对市场风险的承受力和投资者甄股能力提出考验。
（7）被列入中国证券业协会公布的黑名单、限制名单及异常名单的网下投资者或配售对象；
（8）信托资产管理产品，或配售对象以博取一、二级市场价差为主要投资目的参与首发证券网下询价和配售业务；
上述第（2）（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金、社保基金、养老金和年金基金不受前款规定的限制，但应当符合中国证监会和国务院其他主管部门的有关规定。上述第（9）项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金和年金基金除外。
所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在规定时间内（2023年4月14日（T-5日）中午12:00前）通过中信证券IPO网下投资者资格核查系统（网址：）录入信息并提交相关核查材料。网下投资者须确保电子版文件、盖章扫描件、原件三个版本文件内容一致，确保其向保荐人（主承销商）所提供的信息及材料真实、准确、完整，纸质版原件无需邮寄。
（1）网下投资者应当履行合规审核程序后，向保荐人（主承销商）提交承诺函及资格核查文件。所有拟参与本次发行的网下投资者均应在“网下投资者证明文件”处提交《网下投资者承诺函》《网下投资者关联关系核查表》以及资产规模报告及相关证明文件，包括《网下配售对象资产规模报告》EXCEL版电子文件及PDF版盖章扫描件等，投资者上传的EXCEL版电子文件及PDF版盖章扫描件中填写的总资产金额应保持一致。
对于配售对象为公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金证券投资账户等配售对象的，应提供招股意向书刊登日上一月最后一个自然日（即2023年3月31日）的产品资产规模报告并加盖公章，或者由托管机构出具资产规模报告并加盖估值或托管业务专用章；配售对象成立时间不满一个月的，应提供截至初步询价首日前第五个交易日（即2023年4月10日，T-9日）的产品资产规模报告并加盖公章，或者由托管机构出具资产规模报告并加盖估值或托管业务专用章；
对于专业机构投资者自营投资账户类配售对象的，应提供招股意向书刊登日上一月最后一个自然日（即2023年3月31日）的产品资产规模报告并加盖公章；
对于配售对象为证券期货经营机构私募资产管理计划、保险资产管理产品、私募证券投资基金等产品的，应提供招股意向书刊登日上一月最后一个自然日（即2023年3月31日）由托管机构出具的产品资产规模报告并加盖估值或者托管业务专用章。如银行等托管机构无法出具资产规模报告，应由托管机构出具基金估值表并加盖估值或者托管业务专用章，以及网下投资者自行出具资产规模报告并加盖公章，基金估值表和资产规模报告数据应保持一致。
网下投资者应严格遵守行业监管要求，如实向保荐人（主承销商）提交总资产规模证明材料，确保其填写的《网下配售对象资产规模报告》EXCEL电子版中的总资产金额与PDF盖章版及其他证明材料中对应的总资产金额保持一致，且配售对象拟申购金额不得超过其向保荐人（主承销商）提交的《网下配售对象资产规模报告》中对应的总资产金额。如配售对象拟申购金额超过《网下配售对象资产规模报告》中对应的总资产金额，保荐人（主承销商）有权认定该配售对象的申购无效。上述证明材料需加盖公司公章或外部证明机构公章。
（2）除公募基金、养老金、社保基金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金投资账户和机构自营投资账户外的其他配售对象还需提供《配售对象出资方基本信息表》。
（3）配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，还应上传私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件扫描件；期货公司及其资产管理子公司资产管理计划应上传产品成立的备案证明文件扫描件。
（4）配售对象如属于基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司单一资产管理计划、证券公司集合资产管理计划、证券公司限额特定资产管理计划，应上传产品备案证明文件的扫描件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。
网下投资者未按要求在规定时间内提供以上材料，相关网下投资者提交的报价将被确定为无效报价。
网下投资者及其管理的配售对象的信息以在中国证券业协会登记备案并具有创业板权限的数据为准。配售对象是指参与网下配售的投资者或其管理的证券投资产品。未在上述规定时点前完成注册登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者及其管理的配售对象自负。
登录网址：，按照“登录说明”的相关要求登录中信证券IPO网下投资者资格核查系统，并通过该系统填写并提交相关资格核查材料。
第一步：点击左侧菜单“基本信息”链接后点击“修改”操作，在页面中填写完善投资者基本信息等资料后，点击“提交”；
第二步：点击左侧菜单“项目申报”链接，在右侧表格“可申报项目”选择“三博脑科”项目，点击“申报”进入投资者信息报备页面，选择参与询价的配售对象，确认后请真实、准确、完整填写投资者关联方信息、董监高信息、上传拟参与本次申购全部配售对象的EXCEL电子版《网下配售对象资产规模报告》和《配售对象出资方基本信息表》（如适用）；
第三步：不同类型配售对象根据上述“1、需提交的核查材料”具体要求，在“网下投资者证明文件”处提交相应材料。
《网下投资者承诺函》《网下投资者关联关系核查表》《配售对象出资方基本信息表》（如适用）《网下配售对象资产规模报告》的提交方式：在“网下投资者证明文件”处下载打印文件，系统将根据投资者填报信息自动生成PDF文件，投资者打印并签章后上传扫描件。
网下配售对象资产规模报告及相关证明文件的提交方式：资产规模报告可使用EXCEL电子版《网下配售对象资产规模报告》盖章后上传，或填写证券业协会资产规模报告范本盖章后上传。
管理人登记及产品备案证明文件的提交方式：须加盖公司公章或托管机构等外部证明机构公章，在“网下投资者证明文件”处上传电子版扫描件。
第四步：上述步骤完成后，点击页面下方“完成提交”。材料提交后网下投资者在“项目申报—已申报项目”中查询已提交的材料及申报状态。
《网下投资者承诺函》要求，参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
投资者须对其填写信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资者未按要求在2023年4月14日（T-5日）中午12:00之前完成备案，或虽完成备案但存在不真实、不准确、不完整情形的，则将无法参加询价配售或者初步报价被界定为无效报价。
请投资者认真阅读报备页面中的填写注意事项。保荐人（主承销商）将安排专人在2023年4月13日（T-6日）至2023年4月14日（T-5日）期间（9:00-12:00，13:00-17:00）接听咨询电线。
发行人和保荐人（主承销商）将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《管理办法》第二十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的，发行人和保荐人（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。
网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与发行人和保荐人（主承销商）存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与发行人和保荐人（主承销商）不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。
网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者或其管理的配售对象在参与公开发行并上市股票网下询价和配售业务时存在下列情形的，保荐人（主承销商）将及时向中国证券业协会报告：
（4）在询价结束前泄露本机构或本人报价，打听、收集、传播其他网下投资者报价，或者网下投资者之间协商报价的；
（9）接受发行人、承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；
（10）未合理确定拟申购数量，其拟申购数量及（或）获配后持股数量不符合相关法律法规或监管规定要求的；
（19）向主承销商提交的资产规模报告等数据文件存在不准确、不完整或者不一致等情形的；
（21）其他以任何形式谋取或输送不正当利益或者不独立、不客观、不诚信、不廉洁等影响网下发行秩序的情形。
1、保荐人（主承销商）和发行人将在《招股意向书》刊登后的当日（即2023年4月13日，T-6日）把投资价值研究报告置于深交所网下发行电子平台中，供网下投资者和配售对象参考。
2、网下投资者应对本次发行报价的定价依据、定价决策过程形成的定价报告或定价决策会议纪要、报价知悉人员通讯工具管控记录等相关资料存档备查。网下投资者参与本次发行的网下询价和配售业务有关文件和资料的保存期限不得少于二十年。
网下投资者存档备查的定价依据、定价决策过程等相关资料的系统留痕时间、保存时间或最后修改时间应为本次发行的询价结束前，否则视为无定价依据或者无定价决策过程相关资料。网下投资者定价依据提供的报价建议为价格区间的，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。
3、本次发行的初步询价通过深交所网下发行电子平台进行。符合相关法律法规及本公告要求的网下投资者应于2023年4月14日（T-5日）中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册且已开通深交所网下发行电子平台数字证书，并与深交所签订网下发行电子平台使用协议成为网下发行电子平台的用户，并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作后方可参与初步询价。
4、本次发行的初步询价期间为2023年4月17日（T-4日）9:30-15:00。在上述时间内，网下投资者可通过深交所网下发行电子平台为其管理的配售对象填报价格及相应的拟申购数量等信息。
网下询价开始前一工作日（2023年4月14日，T-5日）上午 8:30 至初步询价日（2023年4月17日，T-4日）当日上午9:30前，网下投资者应当通过深交所网下发行电子平台（）提交定价依据，并填写建议价格或价格区间，否则不得参与本次询价。网下投资者提交定价依据前，应当履行内部审批流程。
网下投资者应按照定价依据给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上不得修改建议价格或者超出建议价格区间进行报价。
5、本次初步询价采取申报价格与申报数量同时申报的方式进行，网下询价的投资者可以为其管理的多个配售对象分别填报不同的报价，每个网下投资者最多填报3个报价，且最高报价不得高于最低报价的120%。网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量，同一配售对象只能有一个报价。相关申报一经提交，不得全部撤销。因特殊原因需要调整报价的，应当重新履行定价决策程序，在深交所网下发行电子平台填写说明改价理由、改价幅度的逻辑计算依据、之前报价是否存在定价依据不充分及（或）定价决策程序不完备等情况，并将改价依据及（或）重新履行定价决策程序等资料存档备查。
综合考虑本次发行初步询价阶段网下初始发行数量及保荐人（主承销商）对发行人的估值情况，保荐人（主承销商）将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为100万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过100万股的部分必须是10万股的整数倍，且每个配售对象的拟申购数量不得超过1,000万股。配售对象申购价格的最小变动单位为0.01元。
特别提示一：为促进网下投资者审慎报价，深交所在网下发行电子平台上新增了定价依据核查功能。要求网下投资者按以下要求操作：
网下投资者应当在网下询价开始前一工作日（2023年4月14日，T-5日）上午8:30至初步询价日（2023年4月17日，T-4日）当日上午9:30前，网下投资者应通过深交所网下发行电子平台（）提交定价依据并填报建议价格或价格区间，否则不得参与询价。网下投资者提交定价依据前，应当履行内部审批流程。
网下投资者应按照定价依据给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上不得修改建议价格或者超出建议价格区间进行报价。
特别提示二：为促进网下投资者审慎报价、便于核查创业板网下投资者资产规模，深交所要求网下投资者按以下要求操作：
初步询价期间，网下投资者报价前须在深交所网下发行电子平台内如实填写该配售对象最近一个月末（招股意向书刊登日的上一月最后一个自然日，即2023年3月31日）的总资产金额，投资者填写的总资产金额应当与其向保荐人（主承销商）提交的《网下配售对象资产规模报告》及其他相关证明文件中的总资产金额保持一致。配售对象成立时间不满一个月的，原则上以询价首日前第五个交易日即2023年4月10日（T-9日）的产品总资产金额为准。
网下投资者需严格遵守行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现配售对象不遵守行业监管要求，超过相应资产规模申购的，有权认定该配售对象的申购无效。
（1）投资者在提交初询报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉，将对初询公告要求的资产规模是否超过本次发行可申购上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产规模，且已根据保荐人（主承销商）要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。
（2）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模（万元）”。
对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×1,000万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模金额。
投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保不存在超资产规模申购的情形。
（1）网下投资者未能在初步询价开始日前一个交易日（2023年4月14日，T-5日）中午12:00前在中国证券业协会完成创业板网下投资者配售对象的注册工作的；
（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与中国证券业协会注册信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价为无效报价；
（4）配售对象的拟申购数量不符合100万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；
（5）被列入中国证券业协会公布的黑名单、限制名单及异常名单的网下投资者或配售对象；
（6）保荐人（主承销商）发现配售对象不遵守行业监管要求，超资产规模申购的，则该配售对象的申购无效；
（7）未按本公告要求提交投资者资格核查材料的，或者经核查不符合的本公告网下投资者资格条件相关要求的；
（8）按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金。
7、网下投资者的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与保荐人（主承销商）联系。
8、北京德恒律师事务所将对本次发行的发行与承销过程进行见证，并出具专项法律意见书。
1、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据剔除无效报价后的初步询价结果，对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以深交所网下发行电子平台记录为准）由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购量为所有网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申购价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申购不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。
在剔除最高部分报价后，发行人和保荐人（主承销商）将综合有效认购倍数、同行业上市公司估值水平、发行人所处行业、发行人基本面、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。发行人和保荐人（主承销商）按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。
2、发行人和保荐人（主承销商）将在2023年4月20日（T-1日）公告的《发行公告》中披露下列信息：
（2）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；
（3）剔除最高报价部分后剩余公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金与合格境外投资者资金报价的中位数和加权平均数；
（4）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格确定的主要依据，以及发行价格所对应的网下投资者认购倍数。
3、若发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格超过剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金与合格境外投资者资金中位数和加权平均数的孰低值，发行人及保荐人（主承销商）将在网上申购前发布《投资风险特别公告》，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。同时，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率（中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率），发行人和保荐人（主承销商）亦将在网上申购前发布《投资风险特别公告》，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。
4、申购价格不低于发行价格且未被剔除或未被认定为无效的报价为有效报价，有效报价对应的申报数量为有效申报数量。有效报价的投资者数量不得少于10家；少于10家的，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并予以公告，中止发行后，在中国证监会予以注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。
5、在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在2023年4月20日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露。
6、在确定发行价格后，若网下投资者管理的任意配售对象在初步询价阶段申报价格不低于发行价格，且未作为最高报价部分被剔除，则该网下投资者被视为有效报价投资者，方有资格且有义务作为有效报价投资者参与申购。
本次发行网下申购时间为2023年4月21日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下有效报价投资者应通过深交所网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购单记录，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量，且不超过网下申购数量上限。
网下投资者在2023年4月21日（T日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在2023年4月25日（T+2日）缴纳认购资金。
本次发行的网上申购时间为2023年4月21日（T日）的9:15-11:30，13:00-15:00，网上发行通过深交所交易系统进行。持有深交所股票账户卡并开通创业板交易权限的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）可参与网上申购。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值10,000元以上（含10,000元）深交所非限售A股股份及非限售存托凭证市值的投资者才能参与新股申购，每 5,000元市值可申购500股，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2023年4月19日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，可同时用于2023年4月21日（T日）申购多只新股。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。
网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者在2023年4月21日（T日）参与网上申购时，无需缴付申购资金，2023年4月25日（T+2日）根据中签结果缴纳认购资金。
凡参与本次发行初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上申购，若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。
本次发行网上网下申购于2023年4月21日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人及保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行数量进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：
1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将于2023年4月19日（T-2日）首先回拨至网下发行。战略配售回拨情况将于2023年4月20日（T-1日）在《发行公告》中进行披露。
2、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的10%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的20%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的70%。前述所指公开发行股票数量应当按照扣除最终战略配售数量计算。
3、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者未能足额申购的情况下，则中止发行。
4、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止发行。
在发生回拨的情形下，发行人和保荐人（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2023年4月24日（T+1日）在《三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》中披露。
发行人和保荐人（主承销商）根据回拨后网下最终发行数量及参与申购投资者的有效申购结果，按照如下原则确定网下初步配售结果：
（一）保荐人（主承销商）及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合保荐人（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售。
（二）保荐人（主承销商）将提供有效报价并按规定参与网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下两类，同类配售对象的配售比例相同，投资者的分类标准为：
1、公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金与合格境外投资者资金为A类投资者，其配售比例为RA；
保荐人（主承销商）将根据网下有效申购情况，按照各类配售对象的配售比例关系RA≥RB进行配售。调整原则：
保荐人（主承销商）将优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的70%向A类投资者进行配售。如果A类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向A类和B类投资者配售时，保荐人（主承销商）确保向A类投资者的配售比例不低于B类投资者，即RA≥RB。如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。
保荐人（主承销商）将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和配售股数。在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量向下取整后精确到1股，产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以深交所网下发行电子平台显示的申报时间及申报编号为准）最早的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的配售股数超过其有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。
如网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和保荐人（主承销商）将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。如网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。
发行人和保荐人（主承销商）将在2023年4月25日（T+2日）刊登的《网下发行初步配售结果公告》中公布网下初步配售结果。获得初步配售的网下投资者，应于2023年4月25日（T+2日）08:30-16:00足额缴纳认购资金，认购资金应当于2023年4月25日（T+2日）16:00前到账。
网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在协会登记备案的银行账户一致。认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配新股无效。网下投资者在办理认购资金划付时，应在付款凭证备注栏注明认购所对应的新股代码，备注格式为：“B001999906WXFX六位新股代码”（如新股代码为000001，则备注为“B001999906WXFX000001”），未注明或备注信息错误将导致划付失败。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象的获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。
保荐人（主承销商）将在2023年4月27日（T+4日）刊登的《三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。
有效报价网下投资者或其管理的配售对象未参与申购或者未足额申购，以及获得初步配售的网下投资者或其管理的配售对象未及时足额缴款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将该违约情况以及存在《网下投资者管理规则》第四十一条中的其他违约情形报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所股票市场各板块的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，不得参与证券交易所股票市场各板块首发证券网下询价和配售业务；网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所股票市场各板块首发证券网下询价和配售业务。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年4月25日（T+2日）日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
特别提醒，网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
2023年4月17日（T-4日）前（含T-4日），三博脑科员工资管计划将向主承销商足额缴纳认购资金
保荐人相关子公司将于2023年4月17日（T-4日）前（含T-4日）向主承销商缴纳认购资金。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金与合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。如保荐人相关子公司缴纳的认购资金低于最终获配的金额，保荐人相关子公司将于2023年4月18日（T-3日）前（含T-3日）足额缴纳差额部分认购资金。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）将于2023年4月27日（T+4日）对参与战略配售的投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐人（主承销商）包销。
网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况请见2023年4月27日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。
本次发行中如出现以下情况时，发行人和保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：
（2）初步询价结束后，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；
（3）初步询价结束后，网下投资者拟申购数量不足初步询价阶段网下初始发行数量，或剔除最高报价部分后剩余拟申购数量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；
（4）发行价格未达发行人预期或发行人和保荐人（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见；
（8）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；
（9）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；
（11）根据《管理办法》和《业务实施细则》，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、后续安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。
投资者马上可以用人民币买港股了，而这一重要变化，还要追溯到去年底的政策变化。
财联社记者注意到，2022年12月13日，港交所曾宣布旗下证券市场将推出“港币-人民币双柜台模式”及双柜台庄家机制，进一步支持人民币柜台在香港上市、交易及结算。如今过去数月，两项新措施即将落地，并将带来若干深刻变化：
一是随着双柜台模式开通，投资者以后在投资港股时，对符合条件的港股，既可以用港币购买股票，也可以用人民币购买，同一家上市公司既可以用港币计价，也可以用人民币计价，实现无缝转换以港币和人民币上市的股份，并且从长远来看，将致使双币股票的价格长期趋向一致。
二是申请后经批准可以双柜台交易的港股，不但能以人民币和港币两种货币交易，而且股票能够在两个柜台之间自由划转。投资者可以在港币柜台以港币买入股票，然后转到人民币柜台卖出得到人民币，反之亦然。
三是关于引入双柜台庄家机制并运作，则代表着从事流通量供应活动的市场庄家在进行特定交易时可以豁免印花税。
目前“港币-人民币双柜台模式”及双柜台庄家机制仍在推行阶段，新措施的登记程序预计可于2023年上半年开始推行，届时符合纳入庄家机制的合资格双柜台证券名单，有关在双柜台模式下人民币计价股份买卖及交收的生效日期及安排之相关资料也将适时公布。
一方面，截至目前，已有安踏体育（今年3月16日）、港交所（3月15日）、中银香港（3月14日）、吉利汽车（3月9日）以及快手（3月1日）等香港上市公司发布公告称，提交了关于批准增设人民币柜台的申请。
另一方面，根据港交所的规划，出台这两项新措施，本就旨在为后续内地投资者通过港股通交易以人民币定价的证券做好前期准备工作，就在今年3月13日，沪深交易所互联互通股票标的范围扩大规则已正式生效，根据修订后港股通的一般交易规则来看，新措施即将落地。
记者留意到，港交所对“港币-人民币双柜台模式”的一般交易安排做出了明确。
首先，必须要明确，人民币柜台仅供交易及结算使用，而且两个柜台买卖的都是同一只证券，因此享有的权利也是完全相同，不存在区别对待。但港交所会按照“双柜台”证券的总发行股份数及港币柜台的收市价计算总市值。
港交所文件显示，港币-人民币双柜台交易安排将大致遵循现有股票代码分配计划，即港币柜台的股票代码是以“0”开始的5位数字，而人民币柜台的股票代码是以“8”开始的5位数字。港币及人民币柜台股票代码的最后四位数将相同。人民币柜台的股票简称将后缀“-R”。
其次，交易安排方面，在人民币及港币柜台的证券为相同类别且可互相转换的基础上，若其中一个柜台（如港币柜台）是可以进行卖空的指定证券，另一个柜台（如人民币柜台）也可以按照交易所规则被纳入为可进行卖空的指定证券，相应的，两个柜台均会在交易所公布的可进行卖空的指定证券名单中。
鉴于两个柜台的股票属于同一类别，且可相互转换，购买或以港币持有该股票，以人民币卖出都将被视为持货沽售，反之亦然。对于符合卖空资格的指定股票，比如以港币借入股票，随后在人民币柜台卖出，将被视为有担保的卖空，反之亦然。
然后，倘两个柜台有一个根据现有资格标准为市调机制证券，则另一个柜台亦将成为合资格市调机制证券，并应用相同的市调机制触发门槛。然而由于两个柜台的价格发现及成交配对并非完全相关，市调机制可能于两个柜立触发。
最后，在双柜台模式下，由于人民币柜台仅供交易及结算，故不会向人民币柜台提供实物股票存入或提取服务，实物股票只可存入港币柜台之后再转换至人民币柜台。同样，人民币柜台需转换至港币柜台之后才可以提取实物股票。
所有香港结算费用，除代收股息服务费及代收利息服务费外，都以港元计算及收取。代收股息服务费及代收利息服务费是以有关证券所采用的合资格货币计算。
财联社记者综合多方受访情况来看，本次港交所推出“港币-人民币双柜台模式”及双柜台庄家机制，尤其是“港币-人民币双柜台模式”具有多重意义，主要体现在加快人民币国际化的进程、促进港股估值优化、有助为整个金融市场注入新活力。
可以看到，在香港市场，目前人民币柜台流动性较低，同一证券的港币及人民币柜台之间因为存在价差，影响投资者参与人民币柜台的想法。
据了解，在双柜台模式下，港交所将优化相关交易及结算安排，让投资者可以互换同一个发行人发行的港币柜台及人民币柜台证券，此外，双柜台模式还允许庄家为其人民币柜台提供流动性，并缩小其港币柜台和人民币柜台之间的价格差异。因此，加速人民币国际化的进程，是开通“港币-人民币双柜台模式”的直观意义。
不难发现，随着中国经济的不断发展，人民币的国际化进程不断加快，人民币在国际金融市场的地位也越来越重要。因此，对于投资者来说，能够在香港交易所通过人民币柜台交易股票，无疑是一种更方便、更直接的方式。可以看到，双柜台模式为投资者提供了更多的交易货币选择，这对于那些需要频繁进行货币转换的投资者来说，是个好消息。
“港币-人民币双柜台模式”及双柜台庄家机制将增加人民币在香港金融市场中的使用和流动性，进一步提高香港在人民币离岸市场的地位。港交所表示，新增人民币柜台交易将进一步推动人民币国际化的进程，支持和强化香港作为全球离岸人民币业务枢纽角色以及国际金融中心的地位。
业界人士分析认为，随着“港币-人民币双柜台模式”及双柜台庄家机制落地，这种双币计价方式，有望吸引更多内地投资者参与港股通交易，从而提升港股市场的流动性和成交活跃度。比如，QDII基金和港股通投资者可以选择人民币柜台交易，消除投资港股的汇兑成本和汇率风险。
聚焦近期发起申请的香港上市公司，安踏体育方面表示，公司股份现时以港币计价及买卖。该公司认为，在双柜台模式下增设人民币柜台将使自身及其股东整体受益，因为可为股东及投资者提供买卖货币的选择，并且有机会获得新的人民币流动性。
中银香港方面表示，“港币-人民币双柜台模式”将有助提升投资者参与人民币柜台的意欲，深化香港离岸人民币市场的流动性和深度；吉利汽车方面称，此举可以为投资者提供新的交易货币选择、并有可能提供更多流动性；快手方面同样相信港币-人民币双柜台模式将为自身股东及潜在投资者提供更多投资灵活性及股票流动性。
此外，记者留意到，腾讯控股、华润啤酒、中海油、网易、联想、中国平安、京东集团、小米、美团等公司均有意研究增设人民币交易柜台。
值得一提的是，有港股投资者向记者谈到，随着港股或者说人民币的流动性的提升，还很有可能将提升港股的整体估值水平。
围绕本次推出“港币-人民币双柜台模式”及双柜台庄家机制，有金融人士告诉记者，这一举措反映了港交所的努力，以提高其市场的吸引力和竞争力，同时也反映了内地与香港之间经济联系日益紧密的趋势。这对于投资者和企业来说都是一件好事，因为它将提高他们在跨境交易和融资方面的便利性和效率。
港交所一直在致力于推动金融创新和发展。记者留意到，最近一次新增人民币柜台交易提交申请的港股公司之一就有港交所。谈及双柜台模式带来的影响，香港交易所集团行政总裁欧冠升表示，双柜台模式能为投资者提供更多选择及弹性，并让企业有机会从新渠道获取资本。“作为市场营运者及上市公司，我们非常期待实施这项新举措，提升香港作为领先离岸人民币中心的地位，并支持人民币国际化的进程。”
整体来看，香港市场开创性的互联互通机制、日趋多元化的产品生态圈，以及流动性充裕的国际化市场，致力于促进中国与世界的双向资本流通，推动交流与对话。
欧洲冠军联赛共分三个阶段，即资格赛阶段、小组赛阶段、淘汰赛阶段。其中，资格赛共进行四轮，均为主客场两回合制的淘汰赛，决出进入小组赛阶段的另外十个名额。参加资格赛有两种途径，分别是冠军途径和排名途径。分两个途径进行资格赛的主要目的，是通过冠军途径和排名途径进入小组赛的球队将不会在小组赛中相遇。此外，在第三轮资格赛中被淘汰的球队将进入欧联杯的附加赛（第四轮资格赛）。
（一）冠军途径进入小组赛冠军途径为四轮，参赛球队是不能直接进入分组赛的各国联赛冠军，参赛球队总数每届略有变动（新成员国加入、违规成员禁赛、直进分组赛名额数变动、退赛等等原因）。
第一轮参赛的主要是实力最低的联赛冠军队伍（例如：法罗群岛、圣马力诺、安道尔），第一轮后将剩下37支有资格继续参赛的各国冠军（第一轮参赛球队数按照剩37队计算，比如共有41支冠军球队参赛，第一轮需淘汰掉4支，因此由排名最低的8队对决）。
第二轮资格赛由37支冠军球队中较弱的34支参与，决出17个出线名额进入第三轮。
第三轮加入剩下的3个最强的联赛冠军（通常排名14-16位），由20支球队决出10支球队进入第四轮。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2023年4月11日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月6日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议由董事长陈望宇先生召集并主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，本次会议的召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
1、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-006）。
2、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、审议和办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事会同意于2023年4月28日召开公司2023年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-008）。
公司拟调整2021年限制性股票激励计划股票来源，股票来源拟由“天臣国际医疗科技股份有限公司向激励对象定向发行公司A股普通股”调整为“天臣国际医疗科技股份有限公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票”。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的公告》（公告编号：2023-009）。
6、审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于1名外籍激励对象因个人原因无法开具账户，自愿放弃第一个归属期已归属尚未登记的4.35万股限制性股票及第二个归属期、第三个归属期已获授予尚未归属的10.15万股限制性股票，合计作废处理14.5万股限制性股票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-010）。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月11日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月6日发送至全体监事。本次会议由监事会主席沈捷尔女士召集并主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
1、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-006）。
2、审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3、审议通过《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
对本激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。
监事会认为：公司此次对《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的股票来源的调整符合《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的公告》（公告编号：2023-009）。
5、审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于1名外籍激励对象因个人原因无法开具账户，自愿放弃第一个归属期已归属尚未登记的4.35万股限制性股票及第二个归属期、第三个归属期已获授予尚未归属的10.15万股限制性股票，合计作废处理14.5万股限制性股票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-010）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 股份来源：天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为300.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额8,115.56万股的3.70%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和竞争力，将股东、公司和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公布日，公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划。本激励计划与正在实施的2021年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
公司2021年限制性股票激励计划经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司于2021年4月22日以12.50元/股的授予价格向70名激励对象授予400.00万股第二类限制性股票。2022年7月7日，第一个归属期符合归属条件的115.56万股股票上市流通。
公司2022年限制性股票激励计划经公司2021年年度股东大会审议通过，公司于2022年5月27日以12.50元/股的授予价格分别向60名激励对象首次授予40.00万股第二类限制性股票，向10名激励对象授予10.00万股预留部分的第二类限制性股票。前述限制性股票目前尚未归属。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为300.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额8,115.56万股的3.70%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司2021年限制性股票激励计划》和公司2021年年度股东大会审议通过的《公司2022年限制性股票激励计划》均尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均累计未超过公司股本总额的1.00%。
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括天臣医疗独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本激励计划涉及的激励对象共计98人，约占公司截止2023年3月31日员工总数244人（含子公司）的40.16%，包括：
以上激励对象中，不包括天臣医疗独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用协议。
以上激励对象包含部分外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司采用国内和海外双轮驱动的模式，持续深化和拓展市场，海外销售区域收入不断增长，在公司未来发展中起着重要作用。外籍激励对象对公司在国际市场业务拓展、医学推广、市场研究等方面起到不可忽视的重要作用，为公司在当前形势下突破发展制约打下基础。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划限制性股票的授予价格为每股12.50元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.50元的价格购买公司股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股11.17元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股11.66元；
3、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股11.46元；
4、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股11.30元。
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
本激励计划在2023年-2027年五个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、上述“全球新增专利申请数量”以公司年度报告中新申请专利数量为准；上述“核心技术的发明专利新增获授权数量”以公司年度报告中核心技术发明专利获授权数量为准；上述“全球新增获批产品注册证数量”以公司年度报告中新增产品注册证数量为准。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评分（X）对应的可归属情况如下：
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
公司长期深耕外科手术中关键时刻所需要的各种吻合器类产品，坚持技术创新的竞争策略，始终保持高质量的研发投入，持续提高研发创新能力，输出技术领先、顺应市场发展趋势的新产品。目前公司已拥有管型吻合器、腔镜吻合器、线型切割吻合器、荷包吻合器和线型缝合吻合器五大类产品，应用范围盖心胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科、泌尿外科等手术领域，随着业务的拓展和研发的进程，未来公司将会有更多围绕外科手术吻合的创新产品推向市场。
为实现公司战略规划、经营目标、不断提升综合竞争力，兼顾短期利益和长期发展，本激励计划决定选用经营目标和研发目标作为公司层面的业绩考核指标。一方面，经营目标选用“营业收入”和“净利润”指标，能够直接反映公司主营业务的经营情况、市场价值的成长性和盈利能力；另一方面，研发目标选用“专利申请数量”和“核心技术的发明专利获授权数量”指标能充分反映公司的技术创新能力，“产品注册证数量”指标则是业界公认的衡量研发能力和水平的标志。
本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不能归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股天臣医疗股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股天臣医疗股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减少所有者权益。
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年4月11日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：15.17%、15.00%、15.84%、16.79%、17.69%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年、五年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）
公司向激励对象授予第二类限制性股票300.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为3,256.79万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2023年4月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则2023年-2028年限制性股票成本摊销情况如下：
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第10.4条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
9、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不能归属并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、退休、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起，激励对象已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，如退休后返聘到本公司任职或经公司董事会批准，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票视同在职员工继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，激励对象已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日起，激励对象已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
1、《天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
2、《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3、《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》
4、《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，并按照天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人，就公司拟于2023年4月28日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案及公司2021年限制性股票激励计划调整事项相关议案向公司全体股东征集投票权。
金文龙，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999年11月至2003年6月，任江苏永和会计师事务所注册会计师。2003年7月至2007年12月，任苏州乾宁置业有限公司副总会计师。2008年1月至2010年3月，任南京东方投资集团审计监察总监。2010年4月至2020年2月，任中瑞岳华税务师事务所江苏有限公司苏州分公司税务师。2017年2月至今，任苏州瑞华云财务共享科技有限公司执行董事兼总经理。2020年2月至今，任中瑞岳华（苏州）税务师事务所有限公司执行董事兼总经理。2020年11月至今，任瑞华云（南京）财税服务有限公司执行董事兼总经理。2019年11月至今，任公司独立董事。
征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事的情形。
征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
征集人金文龙先生作为公司独立董事，出席了公司于2023年4月11日召开的第二届董事会第三次会议，并且对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》四项议案均投了同意票，并作为独立董事发表了同意的独立意见。
征集人认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本激励计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
征集人认为公司此次对《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中股票来源的调整符合《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本次股东大会召开的具体情况，请详见本公司2023年4月12日于上海证券交易所网站（）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-008）。
（一）征集对象：截至股权登记日2023年4月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
1、股东决定委托征集人投票的，请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
在皇家马德里如预期般两回合战胜利物浦、那不勒斯延续火爆状态晋级下轮后，2022/23赛季的欧冠八强名单也就正式出炉了。这份名单可谓是既有亮点、又有新意、还具传承，意甲三强同时在各自小组中出线后，又占据了三个八强的席位，真是令大伙想不到；状态不佳的蓝军切尔西，在联赛中举步维艰，竟跌跌撞撞也闯入八强，和蓝月共同维系着英超骄傲。至于拜仁慕尼黑和皇马则是最大夺冠热门，一个是不二王者，一个是全能豪门，谁能笑到最后都是万众期待的。这“欧洲德比”的两位如果遇到，必定是火星撞地球。唯一“大礼包”本菲卡，也根本不弱，火热的攻击力是他们晋级的保证，也把伊比利亚半岛的热情燃遍欧洲。
不同于32强分组与16进8抽签时的诸多条条框框，本次8强大战抽签毫无“原则”，可谓是“激情狂野派”，同国队伍、同组队伍都可再次相遇，属实激烈又刺激。主客场优先规则也是由抽签对组来决定，不过考虑到上赛季就取消了客场进球规则，因此先客后主这过去普遍被认为是优势的规则，也变的“不再重要”了。抽签仍然会在瑞士尼翁的欧足联总部举办，届时也会有名宿和传奇前来助阵，共同观赏这豪门之宿命大戏。
不过，需要注意的是，抽签还是分上下两个半区的。也就是说8队会进入到A、B两组捉对厮杀；比如A1队在通过了8强战考验胜A2后，直接与同组（A3 VS A4）另一个胜利队交锋，B组同理。决赛为A、B组胜利者相遇。对豪门而言，想要走的更远，落入组别情况也会格外的关键。如果曼城、皇马、拜仁在同个分区…真不敢想象。
同时，八强战仍会采取分数平局即进入加时赛、如若再是平局则按着点球分胜负的规则。考虑到16进8过程中1-1、1-0这样的分数很多，也许接下来的加时赛不会少的，点球定天下也是很有可能的。比赛时间方面1/4决赛的第一回合会在4月的11、12日开始，次回合于18、19日开踢。半决赛被安排在了5月9、10日，和5月16、17日；决赛会在伊斯坦布尔的阿塔图尔克奥林匹克体育场上演，时间为6月10日。
在本届的欧冠赛事开打之前，估计不会有哪个球迷想到，AC米兰、国际米兰、那不勒斯这三支队伍能够合作进入到本赛季欧冠的八强战。这不是对亚平宁赛事的贬低，无奈于近年来他们实在是欧战成绩不给力，别说八强了，小组出线都是个难题。今年能打出这么出彩的数据，确实想不到。
当然，不得不cue往年的意甲独苗尤文图斯同学一下，他们在小组赛里只6战1胜成绩确实丢份。如果他们能正常发挥进入16强，那意甲也有机会像英超那样独霸了。希望来年再努力吧！
回到正题，米兰双雄和那不勒斯的晋级可谓是实至名归，他们的对手也都是颇具实力的球队，可淘汰对方来到八强都是有真功夫的。对于年龄稍长绿茵迷，2006/07赛季卡卡的闪耀及臂章上的7星图案、2009/10赛季穆里尼奥的三冠降临都是经典回忆，过去，意甲队伍在这个赛道的发挥向来是好的，无奈受困于本国实际经济遭遇到了困境，近年来才逐步萧条。如今有了复苏迹象，真是令大家欣慰。老看客都对昔日盛景“小世界杯”难以忘却，那是意甲的鼎盛，也是我们的青春。
考虑到不设限制问题，因此三支意甲队伍可抽到什么样的对手，就颇为吸引大家的注意了。潜在的爆点必然是米兰双雄的提前对话，国际米兰主席张康阳在拿下波尔图接受采访时，也公开表示了自己希望抽到的对手，就是AC米兰！这可是太有意思了！就这么表白自己的同城宿敌，不知马尔蒂尼怎么想？
米兰德比作为世界绿茵圈经典的德比大战，近年来也有些伴着意甲的落寞而销声匿迹。如今再次回到主要赛道，如果可在欧冠淘汰赛中上演，也是极大的利好。不仅两队球迷及队伍的管理者，世界各地的拥趸们想再看到昔日的盛况，米兰政府也很是期待能够“美梦成真”，毕竟修球场问题还悬而未决呢。
同时，米兰两队中的恩与怨、情与仇实在是太太太多了。八强战相遇能不能“清算一下”？
比如米兰经理马尔蒂尼和国米的体育主管萨内蒂，就是一对自职业生涯开始就对抗的“老对手”。如今退役了仍然在给自己的队伍发光热，如果相遇必然是别样情绪；
卢卡库和伊布在那年联赛德比中结下的“梁子”可也还没解开，如果相遇真想看看卢卡库会拿怎样的“枪”指着伊布呢？
别忘了恰尔汗奥卢这名米兰旧将，每次在联赛德比时他受到的“待遇”已经是够够的了，如果能在欧冠“升级下”，那估计会更加刺激；
最最最令人印象深刻的，肯定还是烟花德比大战之美妙了。2004/05赛季欧冠1/4决赛两队相遇，遭遇了球迷扔杂物和放烟花后被迫休止。马特拉齐靠着鲁伊-科斯塔的肩膀实在是过于经典，这世界名画难道又要在本季上演？
当然，成绩上的因素也是必须考虑的。2020/21赛季国米力压米兰时隔多载拿到冠军，称霸亚平宁；随后的2021/22赛季米兰就在青春风暴加持下打破了国米卫冕之梦，两队本季又是争夺前四的直接竞争对手。这“矛盾”确实是有些多啊！
除了米兰两队相遇之外，任何一个抽到拜仁慕尼黑，也是看点十足了。特别是近期才返回欧冠大家庭的AC米兰，在巅峰时对拜仁可以说是“十拿九稳（米兰10战6胜3平1负）”，向来不惧怕南部之星。这也成了足坛昔日经典。只可惜后来拜仁越发强悍，想要报仇却再也寻不到米兰的身影。进不去欧冠的红黑军，只能这样自嘲。如今机会来了，是不是能“安排”下呢？南大王可能已经“磨刀霍霍”了！
当然，十年前国米同样也保持着对拜仁的竞技优势，只不过本赛季两队再度相逢，早已不是当年的你我，拜仁轻松取胜，国米机会不多。如果再次相遇，很有可能实现本季“四杀”蓝黑军。不过考虑到两队高层关系极好，估计他们也不想这么早就“再度重相逢”。人生还是如梦的好，千万别都如show过于朦胧！
而米兰双雄在本土赛事中只有争夺第二的资格，可都是拜那不勒斯所赐的。本赛季斯帕莱蒂带队踢出了格外精彩的攻势足球，也彻底激发大伙的水平。克瓦拉茨赫利亚早已是欧洲的希望之星，奥斯梅恩也真正的走向了前台，如今这支那不勒斯确实可怕。倒不是说他们实力有多么不可战胜，只是这初生牛犊不怕虎的狠劲，即使是老师傅相遇，也要惧上三分。如此看来，欧冠王者皇马确实“合适”与他们碰碰，看看到底是老师傅厉害、还是小师傅更狠呢？
特别要注意的则是这位77号“字母弟”（因名字的字母实在太多）克瓦拉茨赫利亚，他在加入到意甲之后就展现出了极强的能力，犀利的突破、美丽的过人、充满智慧的风格、冷静的思考，都是这个小将特色。在意甲大杀后基本锁定冠军，他们的期望自然都集中在了欧冠赛道上。意甲的诸位名宿也都格外的“统一”，无论是米兰的人、还是国米的人、亦或是尤文的人，大家都支持那不勒斯能走的更远！K77能实现梦想么？拭目以待吧！
不是很熟悉意甲赛事的英超、西甲球迷们，还是盼着遇到米兰双雄吧！这支那不勒斯确实很强悍！低估他们，自然会被惩罚，不信？看看利物浦…
英超晋级二队虽然都完成了入围目标，可实际近况却是完全不同。蓝军切尔西跌跌撞撞，冬窗买了那么多新援，在近期才有了起色；曼城则是一改过去的狂傲的模样，向冠军发起低调冲锋，虽然上轮收不住了，7-0还是很“嚣张”。
对蓝月而言拿到绿茵圈至高荣耀欧冠奖杯，是他们唯一的奋斗追求，也是瓜迪奥拉在伊蒂哈德能够真正“升级成仙”的根本途径，世人皆知。只不过每个赛季他们的签运都实在太差，导致了每次的淘汰赛都变成提前演出的决赛，不知这次他们会遇到怎样的“命运”呢？
抽到皇马、拜仁是看热闹不嫌事情大者的“期待”，也是出现这样过于悲惨情况的导火索。按实力来区分蓝月、皇马、拜仁肯定是八强中实力top 3队伍，任何两支提前相遇都是火星撞地球。考虑到拜仁和皇马都在近期拿过欧冠，退一万步讲即使本季就倒在了4强门外，估计队伍也会认可，毕竟这可是冠军赛。可曼城和瓜迪奥拉就没那么“大度了”，他们必须锱铢必争斤斤计较，因为伊蒂哈德可还没染指过这项荣誉，机会就在眼前，可遗憾却太多了。
对皇马和拜仁瓜帅自然都不会陌生，一个是曾经的宿敌，一个是曾经带过队伍，他都很熟悉。德布劳内VS莫德里奇的大师之战、哈兰德VS本泽马的锋霸之争，也很是有趣，不过这可不是蓝月球迷想要看到的。这次，他们不仅要努力避开皇马、拜仁，也期待能落入合适半区。“躺赢”也是赢！
相比之下蓝军则很是“落寞”了，有部分评论甚至都在为多特人鸣不平，认为波特不配晋级。这可是大错特错了，虽然切尔西确实是金元足球的“参与者”，然而他们和巴黎蓝月有根本性的差别，在此项赛事中两次折桂，切尔西绝对知道怎么在欧冠中表现能够“吃的开”。
特别是有天赋孩子实在太多，蓝军可用的策略也是太多。波特可随时按着不同比赛要求，对先发调整，这是剩余队伍都根本不具备的资本。在赛事越发深入之后，比的就是阵容可靠性和深度，在这一点波特队伍肯定是占优的。再加蓝军防守特色延续，低估他们必然会被狠狠的教训。抽到切尔西，可算不上好签。
本菲卡同样。虽然是被外界称作八强中“唯一的大礼包”，可他们的晋级之路可靠、稳定，轰出来的火力也颇具水准。小组赛力压巴黎拿到第一、两回合双杀尤文图斯绝非偶然。淘汰赛VS布鲁日也是丝毫不给对手情面，7-1的比分足够凶狠了。还记的世界杯替下C罗先发的G-拉莫斯么？就是那个在VS瑞士队比赛帽子戏法的家伙。没错，他就是这支队伍里的当家之射手，35战23球9助攻的数据，比自己大哥在21岁时发挥还要好！
先生，你也不想让外人知道，自己的队伍会被拉莫斯视为飞跃豪门的跳板吧？那就别想着抽本菲卡“捏软柿子”啦！
当然，说了这么多“易燃易爆炸”期待对决组，都还不如皇马VS拜仁来的更加直接、刺激。无论是哪个时期这两支队伍都是欧陆不敢轻视的王中王，两队在冠军赛里发挥也是经典无数，实在是不可忘记。太多人都直呼这两队的对决是“欧洲德比”，可见其地位。
二十一世纪的第二个十年，双方有4次在半决赛、1/4决赛相遇经历，皇马3胜1负；最近一次则是2017/18赛季，皇马过拜仁后再拿欧冠杯。近五年双方就再也没有碰面的机会，也许下次的“安排”就会是本次的相遇？
本赛季的1/4决赛汇集了意甲的三支球会，特别是了米兰双雄的共同入围让情怀一下子就被提升到了高点。而拜仁慕尼黑和皇家马德里的存在，则时刻不忘提示着大家，这可是世界足坛里当之无愧的顶级较量。那不勒斯和本菲卡的青年才俊可不会想那么多，初生牛犊怎么会有太多畏惧？况且他们已经证实了自己的实力。至于本季稍显“示弱”、过去几年称霸的英超联赛，也许会“低调中成大事”，蓝军的“经验”与蓝月的“执着”，也不可被低估，哈兰德和菲利克斯可也都是揣着踏至世界顶峰的梦想呢！
新赛季欧冠小组赛开战在即，各支球队已经向欧足联提交了球队欧冠初始大名单。利物浦方面，库蒂尼奥领衔，新援张伯伦、萨拉赫等也出现在这份名单中。令人意外的是，球队主力右边后卫克莱因却落选了本大名单。
（1）按照欧足联的规定，欧冠名单A最多可报25人，其中必须包括4名“本队培养球员”（21岁前在该俱乐部效力3年以上），以及8名“本足协培养球员”（21 岁前在该足协注册3年以上），符合“本队培养”条件的自动符合“本足协培养”要求。利物浦A单只有弗拉纳根是本队青训，所以球队须放弃3个报名名额。
（2）欧冠名单B则不限人数，但要求年龄21岁以下，并且为该俱乐部效力达2年。小组赛结束后将会重新报名，有三个修改机会，并有一个是特殊修改机会。
后卫：6-洛夫伦、12-戈麦斯*、17-克拉万、18-莫雷诺、26-罗伯逊、32-马蒂普、38-弗拉纳甘、63-马斯特森*、66-阿诺德*
中场：5-维纳尔杜姆、7-米尔纳、10-库蒂尼奥、14-亨德森、16-格鲁伊奇、20-拉拉纳、21-张伯伦、23-詹、25-布拉纳甘、53-埃贾里亚*、54-奥乔*（已经租借离队但仍在报名名单内）
前锋：9-菲尔米诺、11-萨拉赫、15-斯图里奇、19-马内、29-索兰克、40-肯特*（已经租借离队但仍在报名名单内）、57-布鲁斯特*、58-伍德伯恩*、59-威尔逊*